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　　来源：地产知识橘

　　0．

　　2026年3月的最后一天
，绿城在港交所披露2025年年报。

　　2519亿的销售额换回了区区0.71亿的归母净利润，这个数字 ，不到去年的5% 。

　　作为销售规模行业第二的龙头房企
，说实话，交出这样一份成绩单 ，本来就不太能说得过去
。

　　但真正让这份年报上了热搜的，是同一天在北京一个酒店里
，那场关于绿城的新闻发布会。

　　1．

　　发布会主角叫魏国秋，是唐山一家小房企——天鸿地产——的董事长 。

　　发布会现场的多家媒体报道 ，当天老魏带着近16GB的证据包现身
，实名指控绿城相关高管涉嫌 “系统性掏空上市公司”
。

　　并将全套举报材料同步递送给了四家机构：

　　安永会计师事务所 、香港联交所
、香港证监会、香港会财局。

　　一整条完整的举报链 。

　　2．

　　当然了，绿城也没闲着 ，不过几日
，就公开发了声明，反指老魏“诽谤中伤 ” ，并表示已经报警处理。

　　各执一词
，互不相让
。

　　好一场罗生门。

　　3．

　　如果从老魏和绿城签约那天算起，这段孽缘 ，已经闹了整整七个年头 。

　　那是2019年
，地产行业正如日中天，老魏在唐山的凤凰新城拿了块地 ，地价8.6个亿，楼面价9600元/㎡
，当年的唐山地王
。

　　他想要把这儿打造成“唐山第一豪宅
”，但钱不够 ，想找个大开发商合作。

　　于是
，绿城来了 。

　　4．

　　合作谈成了，但落地的合同被拆成了两份——

　　一份是《代建合同》 ，签约方是绿城子公司绿城建设管理
，代建费1.05亿，管理费4666万
。

　　另一份是《投资合作协议》 ，签约方是一家名叫“沈阳全运村”的公司
，给项目公司借款6个亿，年息16%。

　　据老魏方面的陈述 ，他当时就问过绿城：

　　沈阳全运村是谁？

　　对方回答：“我们的内部单位 。 ”

　　当然了
，这句话有没有录音 、有没有书面证据？目前没有公开
。

　　所以，能不能算数——先打个问号。

　　我们后面再谈 。

　　5．

　　总之 ，2019年11月，双方联手成立了项目公司
，取名唐山鸿柯地产
。

　　工商登记显示：天鸿持股90%，沈阳全运村持股10%。

　　看起来 ，老魏是绝对的控股大股东
，但是，据媒体披露的公司章程条款显示——

　　这家项目公司没有董事会 ，只设了一名执行董事
，由持股10%的沈阳全运村委派 。

　　这名关键执董叫左文辉，是绿城金融事业部三部经理 ，项目的21名审批人员都来自绿城金融事业部
，审批走的是绿城杭州总部的OA系统。

　　6．

　　当然了，这些全是老魏的说法 ，绿城没有正面回应
。

　　但就
，有一说一——

　　如果情况属实，这就是一个用10%的股权 ，握住了100%决策权的精巧安排。

　　大股东出地、出钱
、出土地款；小股东派人、派系统 、派决策 。

　　要不是2022年双方忽然翻脸，这算是代建行业里
，一次非常普遍的合作
。

　　7．

　　代建合同的附件里，标注了明确的销售目标——

　　销售周期2年 ，也就是2021年底前
，住宅的去化率要达到90%，销售回款21.8亿元。

　　两年过去了 ，实际回款多少？

　　9393万元 。

　　和目标相比
，完成率只有4.47%
。

　　能对照的客观事实是——

　　同样是豪宅定位，同片区的中海九樾2022年开盘即售罄 ，这是当地各大房产媒体都报道过的。

　　8．

　　那么
，问题来了 。

　　同样的城市，同样的片区 ，同样的高端定位——

　　这个差距是怎么来的？

　　是代建方失职
、是市场周期、还是产品问题？

　　不在当地
，不是当事人，确实很难评
。

　　9．

　　总之 ，2022年1月，老魏发函要求绿城撤场
，2月起诉绿城代建失职。

　　三个月之后，沈阳全运村反手在辽宁起诉鸿柯地产 ，追讨没还上的3.9亿本息
，并且申请了诉前保全，查封项目约20亿的资产 。

　　房卖不动 ，账户又被封
，于是，项目烂尾了
。

　　即使2023年 ，住建部把这个项目列入“保交楼
”重点督办名单
，也没有改变至今未能交房的命运。

　　这个梁子，算是结上了 。

　　10．

　　既然已经开始扯皮追责 ，甩锅这个技能
，就变得尤为重要了。

　　在唐山中院庭审时，绿城一口咬死的是：

　　绿城未参与合作 、沈阳全运村并非下属公司 ，与绿城无任何关联
。

　　11．

　　那么，沈阳全运村到底和绿城有没有关系呢？

　　翻开绿城2019年在港交所披露的年报
，可以看到一个关键事实——

　　当时，沈阳全运村是被绿城自己列在“合营公司”一栏的 ，持有50%的权益。

　　再往上穿透一层 。

　　企查查等企业信息查询网站数据显示
，2011年成立的时候，沈阳全运村由绿城中国全资子公司北京绿城投资有限公司控股
。

　　到了2013年7月 ，香港公司广伟集团成为沈阳全运村的控股股东。

　　这广伟集团的大股东叫盈高有限公司
，再往上，是无锡太湖绿城置业 。

　　无锡太湖绿城置业在2015年脱离绿城体系 ，成为融创的子公司
，但这不妨碍盈高有限公司在董事名单里保留了不少绿城系高管，比如时任绿城中国执行董事兼总裁周连营 ，时任绿城中国董秘尚书臣
。

　　事情再次发生变化
，是在2021年底，也就是代建项目销售达标的最后期限。

　　盈高的股东结构从“无锡太湖绿城置业 ”变更为两家BVI（英属维京群岛）公司 ，至此，沈阳全运村正式从绿城的合营公司名单里神秘消失了 。

　　12．

　　当然了
，股权搬到境外的BVI是常见的公司治理安排，但在敏感期进行股权搬迁 ，往往是“资产隔离
”的先兆
。

　　所以
，如何判断股东变更之后还有没有“实际控制关系”，这是一个需要法院依证据判断的复杂问题。

　　多少有点尴尬的是——

　　直到2025年中 ，盈高董事名单里面
，依然有绿城董秘周长江
、绿城副总裁李骏、绿城代理行政总裁耿忠强等名字 。

　　股权是隔离掉了，但人还是那些人
。

　　13．

　　在一堆“说法对说法 ”的指控里 ，有一条是不一样的——

　　辽宁高院的公开裁定书。

　　据《华夏时报》等媒体对这份公开裁定书的引述
，法院在审理过程中认定：

　　涉案的6亿借款，并非沈阳全运村的自有资金 ，而来自于绿城中国——

　　其中1亿来自绿城管理
，5亿来自绿城集团内部调配 。

　　这些钱从绿城拿来的时候，是无息借款 ，而转手借给鸿柯地产的时候，大家应该还记得
，是16%的高息利率。

　　也就是说，沈阳全运村作为绿城的“体外公司” ，不但充当了绿城借款的资金通道
，而且……还可以获得一大笔利息收入
。

　　简直是门无本万利的生意！

　　14．

　　当然了，绿城的操作 ，也算不上个例。

　　代建这个赛道
，利润真的太微薄了 。

　　自从2021 年下半年地产行业入冬，代建一下子成为了房企“活下去
”的核心赛道 ，竞争逐渐白热化
，利润也一降再降——

　　来自中指研究院和克而瑞的公开数据显示，2024年 ，代建行业有77%的项目费率在3%以下
，到了2025年，这个数字已经超过八成
。

　　其中 ，一半以上的项目，费率还不到2%。

　　而放贷
，又真的太能赚钱了——

　　以绿城为例，2019年的融资成本为5.3% ，到了2025年
，融资成本甚至降到3.3%，而在代建合作里 ，常见的合作方资金利率普遍达到10%-20% 。

　　15．

　　也就是说
，拼死拼活建房子，只能赚两个点的微利；

　　但以品牌房企的名义借来的钱 ，随便一转手
，就是十几个点的利润
。

　　这本身就会给代建方一个巨大的动力——

　　把不赚钱的“代建服务”和足够暴利的“借贷业务 ”捆绑在一起。

　　16．

　　但下一个问题又来了——

　　房企放贷？没有金融牌照啊！

　　于是，“一个业务 ，两套合同
”成了标准打法：

　　代建公司小股操盘
，只收取微薄的代建费用，体现在上市公司年报里的 ，是真实利润绝大部分归属于非控股股东，也就是合作方 。

　　关联主体专门放贷
，规避无牌放贷与上市披露的合规风险，还可以把高额的利差收益悄悄转移到上市公司之外
。

　　嗯 ，也难怪绿城的年报那么惨淡了——

　　2519亿的盘子
，股东只分到0.71亿。

　　17．

　　好了，最后聊聊购房者 。

　　在唐山这个项目里 ，数百户苦主签了购房合同
，憧憬着2023年底的交房
。

　　他们买下的，是“绿城·桂语江南” ，明显冲着“绿城品质 ”的金字招牌而来
，却没有注意到，合同上的付款对手方是鸿柯地产 ，一家和绿城在股权上毫无关系的公司。

　　两年过去
，本是欢喜搬进新家的时间，项目却出现在住建部的“保交楼
”督办名单里 ，一拖再拖 。

　　如今，这个片区的房价比2020年开盘时跌了四成
，依然没有交付。

　　18．

　　他们又该找谁说理呢？

　　找绿城？绿城说我只是代建方，不是开发主体
。

　　找开发主体鸿柯？因为绿城反诉 ，鸿柯的账户早就被查封。

　　找沈阳全运村？股权早就清理干净
，事不关己高高挂起 。

　　19．

　　这个困境，当然不独属于绿城一家
。

　　整个代建模式下 ，品牌方和开发主体的法律责任边界
，都是面临同样模糊的逻辑——

　　业主信的是品牌，签合同的却是壳。

　　在这种模式下 ，代建方相当于用自己的品牌背书
，小股操盘，放了一个巨大的杠杆 ，接下来每一步的顺利推进
，必须建立在房价上涨 、资金运转正常的基础上 。

　　一旦进入房价下行期，代建方遭遇的是房子难卖
、借款难收的“戴维斯双杀”——

　　而购房者 ，难免陷入项目烂尾的危机
。

　　这，又是另外一个话题了。